爱企网课堂:分公司 和子公司的区别是什么

2018-03-28

爱企网客服反馈,每天有 很多人咨询分公司和子公司的区别,在公司 注册中都有那些问题,今天爱企网(http://www.)根据工 商财税服务经理提供资料整理如下,这下你 们就清楚分公司和子公司的区别了。

 

一、分公司 跟子公司最主要的区别

 

《公司法》规定,公司可以设立分公司,分公司 不具有企业法人资格,其民事 责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司 具有企业法人资格,依法独 立承担民事责任。

 

子公司 与分公司的区别具体为:

 

(1)子公司是独立的法人,拥有自己独立的名称、章程和组织机构,对外以 自己的名义进行活动,在经营 过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司 则不具备企业法人资格,没有独立的名称,其名称 应冠以隶属公司的名称,由隶属公司依法设立,只是公 司的一个分支机构。

 

(2)母公司 对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司 对子公司的控制一般不是采取直接控制,更多地 是采用间接控制方式,即通过 任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同,其人事、业务、财产受 隶属公司直接控制,在隶属 公司的经营范围内从事经营活动。

 

(3)承担债 务的责任方式不同。母公司 作为子公司的最大股东,仅以其 对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任;子公司 作为独立的法人,以子公 司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司 由于没有自己独立的财产,与隶属 公司在经济上统一核算,因此其 经营活动中的负债由隶属公司负责清偿,即由隶 属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

 

二、分公司与子公司区别:

 

1、分公司

 

分公司 是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大 型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家,直接从 事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构,这些分 支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司 本身则称之为总公司或本公司。

 

分公司 与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公 司的法律地位与子公司完全不同,它没有 独立的法律地位。

 

分公司 是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分 公司有公司字样,但它不 是真正意义上的公司。因为分公司 不具有企业法人资格,不具有 独立的法律地位,不独立承担民事责任。

 

2、子公司

 

子公司 是与母公司相对应的法律概念。母公司 是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司 是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格,可以独 立承担民事责任,这是子 公司与分公司的重要区别。

 

(1)子公司 受母公司的实际控制

 

所谓实 际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权,其中尤 为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经 他人同意的情况下,母公司 自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信 托机构虽然拥有公司的大量股份,但并不 参与对公司事务的实际控制,因而不属于母公司。

 

(2)母公司 与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议

 

根据股 东会多数表决原则,拥有股份越多,越能够 取得对公司事务的决定权。因此,一个公 司如果拥有了另一公司50%以上的股份,就必然 能够对该公司实行控制。但实际 上由于股份的分散,只要拥 有一定比例以上的股份,就能够 获股东会表决权的多数,即可取得控制的地位。除股份控制方式之外,通过订 立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下,也可以形成母公司、子公司的关系。

 

(3)母公司、子公司 各为独立的法人

 

虽然子 公司处于受母公司实际控制的地位,许多方 面都要受到母公司的管理,有的甚 至类似母公司的分支机构,但法律上,子公司 仍是具有法人地位的独立公司企业,它有自 己的公司名称和公司章程,并以自 己的名义进行经营活动,其财产 与母公司的财产彼此独立,各有自 己的资产负债表。在财产责任上,子公司 和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任,互不连带。

 

通过持 有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司,又称控股公司。母公司 与控股公司是可以通用的两个概念,子公司 也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司,被控股 的公司成为孙公司。母公司 通过控制众多的子公司、孙公司 而成为庞大的公司集团。母公司 只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司,组建起 金字塔型的公司集团模式。

 

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